Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли .
Акционерным обществом (далее – обществом, АО) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Самые общие, или основные, положения об акционерных обществах, которые, в свою очередь, составляют основу правового положения хозяйственного общества данного вида, сгруппированы в ст. 2 Закона об АО. Целесообразно иметь в виду, что правовое положение юридического лица характеризуется всей совокупностью его нормативно установленных прав, обязанностей и ответственности. Поэтому вполне естественно, что правовое положение акционерного общества в этом смысле определяется не только нормами ст. 2 Закона об АО, но и множеством иных норм, содержащихся в других его статьях.
В соответствии с первым абзацем п. 1 ст. 2 Закона об АО акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Данное определение основывается на нормах ГК РФ, устанавливающих основные положения об акционерных обществах (ст. 96) и общие правила о юридических лицах (ст. 48-51, 54). Вслед за Положением об АО, которое относило извлечение прибыли в качестве цели деятельности общества к числу существенных признаков акционерного общества (см. п. 1 Положения об АО), и ГК РФ, относящим акционерное общество к категории хозяйственных обществ, а следовательно, коммерческих организаций (см. ст. 50 ГК РФ), п. 1 ст. 2 Закона об АО в качестве одного из важнейших признаков акционерного общества устанавливает, что таким обществом может быть признана только коммерческая организация.
«Необходимым признаком акционерного общества является наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций» . Уставный капитал учитывается в составе собственного капитала общества наряду с добавочным и резервным капиталом, нераспределенной прибылью и прочими резервами. По общему правилу, в бухгалтерском учете акционерного общества отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах как совокупность акций по номинальной стоимости, принадлежащих учредителям (учредителю) и другим акционерам общества (об уставном капитале см. ст. 25-30 Закона об АО).
Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью - см. ст. 90, 95 ГК РФ). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере) (ст. 69-86 ГК РФ). Уставный фонд образуют государственные и муниципальные унитарные предприятия (см. ст. 114 ГК РФ). Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (о ценных бумагах см. гл. 7 ГК РФ; об акциях см. ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО).
Наличие у акционеров обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами. Практически указанные обязательства реализуются через призму обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу, к числу которых относятся прежде всего те права владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества, которые предусмотрены ст. 31 и 32 Закона об АО. Соблюдения своих обязательственных прав каждый акционер вправе требовать от органов соответствующего общества, а при необходимости - в судебном порядке.
При этом целесообразно учитывать, что наличие у акционеров обязательственных прав, удостоверяемых акциями, не предполагает наличия у них вещных прав в отношении имущества общества, в т.ч. и того его имущества, которое было создано за счет вкладов учредителей и других акционеров. Акционерному обществу имущество принадлежит на праве собственности, в т.ч. имущество, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Содержание данного правила, установленного в последнем (четвертом) абзаце п. 1 ст. 2 Закона об АО, предопределено самой природой акции как объекта гражданских прав (см. ст. 128 ГК РФ), обладающего высокой оборотоспособностью. Акционеры вправе свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать с ними сделки, в т.ч. и такие, которые приводят к отчуждению акций и, следовательно, добровольному выходу акционера из общества. «Данная норма Закона об АО фиксирует право свободного отчуждения акций акционером в качестве одного из основных положений об акционерных обществах, которое отличает общество данного вида от прочих хозяйственных обществ» .
При этом необходимо иметь в виду, что право свободного отчуждения акций не должно вступать в противоречие с другими правами акционеров. Например, акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. «Необходимость соблюдения преимущественного права покупки в таких случаях обязывает акционера, продающего акции, письменно известить о предполагаемой продаже остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций» .
Пункт 2 ст. 1 Закона об АО содержит специальное правило для акционерных обществ, учрежденных одним лицом: положения указанного Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим же Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Таким образом, правила, установленные Законом об АО, применяются к обществам с одним акционером, если: а) сам Закон об АО не определяет для соответствующих отношений с участием таких обществ специальных правил (см., например, второе предложение п. 1, второй абзац п. 5 ст. 9 Закона об АО); б) применение общих норм Закона об АО к обществам с одним акционером не вступает в противоречие с самой сущностью соответствующих отношений (например, в таком обществе в принципе невозможно общее собрание акционеров и т.п.).
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (см. первый абзац п. 3 ст. 2 Закона об АО). Данные правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако Закон об АО уточняет, что имущество акционерного общества находится в собственности общества. Это означает, что учредители и другие участники акционерного общества имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права.
Несмотря на наличие множества теорий и многогранность понятия юридического лица, российские цивилисты едины в том, юридическое лицо - это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.
Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество акционерного общества обособлено (отделено) от имущества его учредителей (акционеров). Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе акционерного общества и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество учредителей и других акционеров общества, которыми могут являться как юридические, так и физические лица, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним.
Под имуществом акционерного общества следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность). К имуществу акционерного общества относятся также плоды, продукция и доходы, полученные в результате правомерного использования обществом своего имущества (о вещах см. ст. 128, 130-135 ГК РФ).
В собственности акционерного общества может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать юридическим лицам. Количество и стоимость имущества, находящегося в собственности юридических лиц, по общему правилу, не ограничиваются, за исключением случаев, когда такие ограничения установлены законом в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Примером подобных ограничений могут служить некоторые правила, установленные в Законе РСФСР от 22.03.1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"*(49).
Акционерное общество в соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов (взносов) их учредителями и другими акционерами, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Напомним, что основания возникновения гражданских прав и обязанностей определяются по правилам ст. 8 ГК РФ. Согласно данной статье, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или указанными актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Акционерное общество, с одной стороны, несет бремя содержания своего имущества (ст. 210 ГК РФ), а с другой - осуществляет в отношении этого имущества права владения, пользования и распоряжения, т.е. все правомочия собственника, для достижения своей основной цели как коммерческой организации - получения прибыли. Общество вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами в той мере, в какой их оборот допускается законом (ст. 129 ГК РФ), осуществляются их собственником свободно, если это не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает прав и законных интересов других лиц (п. 2, 3 ст. 209 ГК РФ).
Признаком акционерного общества как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды). Внешнее выражение "имени" акционерного общества - это его фирменное наименование (см. ст. 4 Закона об АО), служащее индивидуализации конкретного общества как субъекта гражданского и предпринимательского права.
Традиционным признаком акционерного общества, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у акционерного общества подтверждает ст. 48 ГК РФ, наделяющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо, а также п. 1 ст. 2 Закона об АО, указывающий, что акционерное общество является организацией, т.е. единым целым. Организационное единство акционерного общества, подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют акционерное общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, государственными, муниципальными и другими органами и организациями).
Наличие у акционерного общества общей правоспособности практически означает, что в учредительном документе общества не обязательно перечислять все мыслимые виды деятельности, даже и такие, которые никогда не предполагается осуществлять, фиксируемые обычно в уставе "на всякий случай". С введением в действие части первой ГК РФ такая необходимость отпала, причем данный принцип получил развитие в Законе об АО, а в дальнейшем в ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью"*(54) и других федеральных законах. Поэтому в заявлении о государственной регистрации акционерного общества, по общему правилу, достаточно указать виды деятельности, которые предполагается осуществлять, и соответствующие им коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД). После внесения соответствующей регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц акционерному обществу будет выдана выписка из указанного реестра, содержащая, в частности, сведения о видах его деятельности и кодах по ОКВЭД.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом (п. 5 ст. 2 Закона об АО).
Помимо волеизъявления учредителей акционерного общества для его создания в качестве юридического лица необходим юридический факт - государственная регистрация общества. Общие правила о государственной регистрации для всех юридических лиц установлены в ст. 51 ГК РФ. Они предполагают осуществление такой регистрации в порядке, определяемом законом о государственной регистрации. В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Обратим внимание, что данная формулировка ст. 51 ГК РФ более точно определяет момент возникновения юридического лица, чем норма п. 5 ст. 2 Закона об АО.
В настоящее время государственная регистрация акционерных обществ осуществляется по правилам, установленным ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", вступившим в силу с 01.07.2002 г.
Акционерные общества создаются, как правило, без ограничения срока. Однако Закон об АО допускает возможность создания такого общества и на срок, установленный в его учредительном документе. Это возможно, например, когда акционерный капитал необходим для достижения определенной цели - строительства дороги, моста, жилого комплекса, выполнения крупного научно-прикладного исследования и т.п. Срок деятельности акционерного общества в таком случае может быть определен как конкретной календарной датой, так и фактом достижения хозяйственной цели, поставленной перед обществом. После истечения срока деятельности, указанного в уставе акционерного общества или достижения цели, ради которой создавалось такое общество, оно подлежит ликвидации.
Акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами (п. 6 ст. 2 Закона об АО). Из смысла данной нормы следует, что виды и количество банковских счетов акционерного общества не ограничиваются законодательством. Такие счета могут быть открыты в российских и иностранных банках независимо от страны нахождения. Отметим, что данные правила едины как для коммерческих (см., например, п. 4 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так и для некоммерческих организаций (см. ФЗ от 12.01.1996 г. "О некоммерческих организациях").
Акционерное общество вправе не согласовывать с налоговыми органами не только количество своих счетов, но и конкретные банки или иные кредитные организации на территории Российской Федерации, в которых оно предполагает открыть соответствующие счета. Данный вывод соответствует официальной позиции федерального органа по налогам и сборам, изложенной в письме ГНС РФ от 25.10.1996 г. N ВК-6-12/748 "О правах налогоплательщиков на открытие счетов".
Похожие рефераты:
|
Дипломные работы 
